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役員のメンバーは誰も変わらないのに登記だけは出さないといけない、と言われると、何をそろえればいいのか分からなくて身構えてしまいますよね。
同じ人が続けて役員になるときも、「重任」として登記が必要です。
しかも期限は、定時株主総会の日から2週間しかありません。
私の会社は毎年6月が定時株主総会です。取締役の任期は2年なので、重任の登記は2年に1度まわってきます。
一昨年は司法書士さんに頼まず、私が郵送で申請しました。
この記事では、自社の役員が今年満了かどうかの調べ方から、必要書類と登録免許税、任期の管理表のつくり方までをまとめています。
あわせて、郵送で出して押印のもれ1か所で差し戻された話も書きました。どこで戻されるのか、2週間の期限をどう見ておけばいいのか……ぜひ参考にしてくださいね！
すでに期限を過ぎてしまっている場合は、出した時点で遅れが止まります。気づいた日からやることを、こちらに順番で書いています。
- 役員のメンバーは変わらないのに登記が必要と言われて困っている
- 自社の役員が今年任期満了なのか判断できない
- 重任登記の必要書類と費用を知りたい
- 来年以降、任期切れを見落とさない仕組みをつくりたい
重任登記とは？メンバーが変わらなくても登記がいる理由
重任登記とは、任期が満了した役員が同じ定時株主総会でもう一度選ばれて、続けて役員になるときに出す登記です。登記簿には「重任」と記録されます。
①任期が切れたら同じ人を選び直している
役員の任期には終わりがあります。取締役の場合は、会社法にこう書かれています。
取締役の任期は、「選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」とする。
定時株主総会が終わった時点で、取締役はいったん全員が任期満了になります。
そこで同じ人をもう一度選び直しているので、書類の上では役員が入れ替わっているんです。メンバーは同じなのに登記がいるのは、そのためです。
なお2年というのは原則で、定款や株主総会の決議でもっと短くすることもできます（会社法332条1項ただし書き）。
自分の会社の取締役の任期が何年なのかは、定款の役員の章に書いてあります。
②登記簿には「就任」ではなく「重任」と記録される
申請書の「登記すべき事項」の欄には、「原因年月日 令和○年○月○日重任」と書きます。法務局の記載例がこの形です。
新しく役員になった人は「就任」、続けて役員になる人は「重任」。
同じ人が続けるのに「就任」と書いてしまうと、いったん辞めて入り直したように見えてしまいます。
記載例どおりに「重任」と書きましょう！
③出さないと登記簿が前のままになる
登記を出さなければ、登記簿は前回のままです。
期限の2週間を過ぎると、会社の代表者が過料を課される可能性もあります。
気づかないまま次の定時株主総会が来てしまうと、役員の改選が2回分たまります。議事録も2回分そろえることになるので、放っておくほど書類が増えていくんですよね。
自社の役員が今年満了かどうかを調べる3ステップ
自社の役員が今年満了かどうかは、定款と登記事項証明書の2つで分かります。司法書士さんに聞かなくても、自分で確認できます。
①定款で任期が何年かを見る
最初に見るのは定款です。
役員について書いてある章を開いて、取締役と監査役の任期が何年になっているかを確認します。
私の会社は原則どおり、取締役2年・監査役4年です。
②登記事項証明書で就任年月日を拾う
就任年月日は、登記事項証明書の「役員に関する事項」に載っています。役員ごとに、前回の重任年月日を書き出していきます。
この就任年月日が任期を数えるときの起点になるので、登記事項証明書の日付をそのまま写しましょう。
③決算月から逆算して満了する定時株主総会を特定する
取締役や監査役の任期は「◯年後の同じ日」で切れるのではなく、事業年度と定時株主総会で区切られます。
3月決算で、定時株主総会を毎年6月下旬に開いている会社で考えてみます。2024年6月25日に重任した取締役の例です。
①2024年6月25日の定時株主総会で重任した
②そこから2年以内に終わる事業年度のうち、最後のものは2026年3月期（2025年4月1日〜2026年3月31日）
③2026年3月期についての定時株主総会は2026年6月24日
④任期満了は2026年6月24日の定時株主総会が終わったとき
2年って、就任した日のちょうど2年後じゃないんですね……
監査役は4年です。2024年6月25日に重任した監査役なら、満了は2028年6月の定時株主総会が終わったときになります。
取締役は2年ごとなので「去年やらなかったから今年だな」と覚えていられるんですが、監査役の4年は同じ覚え方では拾えないんですよね。
任期を10年にしている会社の数え方の注意点
役員の任期は、定款で10年まで伸ばせます。公開会社でない株式会社なら、会社法にこう書かれています。
「選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」
監査役も同じく10年まで伸ばせます。登記の回数が減るので、そのぶん登録免許税も減ります。
ただ、次の登記は10年後です。10年あれば担当者が2回変わってもおかしくないので、引き継ぎのときに抜け落ちやすくなります。
役員の顔ぶれを入れ替えるきっかけも、10年に1度しか来ません。
辞任や解任で替わることはできますが、「任期が切れたので」という自然な区切りがないぶん、定期的に役員を見直したい会社だと話を切り出しにくくなります。
私の会社は、原則どおり2年のままにしています。
重任登記の必要書類と登録免許税
重任登記でそろえる書類は、取締役会があるかどうかと、新しく役員になる人がいるかどうかで変わります。
法務局が場合ごとに役員変更の申請書の記載例を出しているので、自社に近いものを選びます。
| 記載例 | どんな会社か |
|---|---|
| 1-7 | 取締役会がある・役員の全員が重任（この記事で説明するのはここ） |
| 1-9 | 取締役会がない・互選で代表取締役を選ぶ・役員の全員が重任 |
| 1-10 | 辞任などで新しく役員になる人がいる |
下の表は、記載例「1-7 株式会社役員変更登記申請書（取締役会設置会社・役員の全員が重任）」に出ている書類です。
取締役会がある会社で、取締役・監査役の全員がそのまま続けるときにそろえます。
| 書類 | 中身 |
|---|---|
| 株主総会議事録 | 取締役・監査役の改選を決議した定時株主総会の議事録 |
| 株主リスト | 議決権の多い株主を、割合の合計が3分の2に達するまでか10位までの少ないほうの人数まで書いた証明書 |
| 取締役会議事録 | 代表取締役を選定した取締役会の議事録（取締役会設置会社の場合） |
| 就任承諾書 | 選ばれた人が就任を承諾したことを示す書類 |
| 委任状 | 代理人に申請を頼むときだけ |
①株主リストは3分の2か10位までの少ないほうの人数
株主リストに書くのは、株主全員ではありません。議決権の割合が高い順に、①割合の合計が3分の2に達するまで、②10位に達するまで、のどちらか少ないほうの人数を書きます。
書くときの細かいところは、法務省の株主リストに関するよくあるご質問と記載例の注意書きに出ています。議決権のない自己株式は人数にも総議決権数にも入れません。
10位のところに同じ議決権数の株主が並んでいるときは、その全員を書きます。株主リストの名義は、会社の代表者です。
私の会社は株主が1社だけなので、株主リストは1行だけ。つまずいた記憶はありません。
株主が何人もいる会社は、議決権の割合が高い順に並べるところだけ気をつけてください。
②就任承諾書は議事録で省略できる場合がある
就任承諾書は、議事録の書き方によっては添付しなくてよくなります。
議事録に「被選任者は、いずれも席上その就任を承諾した」と書いてあれば、申請書のほうに「就任承諾書は、株主総会議事録の記載を援用する。」と書けば足ります。
重任の場合は、議事録に住所を書く必要もありません（いずれも1-7の記載例（法務局）より）。
省略できるのは知っていますが、私は毎回作っています。何かあったときに、作ってあるほうが安心なので。
③印鑑証明書が必要なのは新しく就任する人
印鑑証明書や住民票記載事項証明書といった本人確認証明書は、1-7の記載例（法務局）では「新たに就任する場合」に必要と書かれています。
必要になるのは、新しく役員になる人がいるときだけです。
| ケース | 本人確認証明書 |
|---|---|
| 全員が重任（新しく入る人なし） | 不要 |
| 新しく就任する人がいる | 必要 |
新しく役員に入る人がいる場合は、ほかの書類の要件も変わります。
記載例は1-10（辞任等により新たな役員（取締役）が就任した場合）（法務局）のほうを見てください。
なお、何年も任期切れを放置していた、役員の出入りが重なっているなど、込み入っているときは、司法書士さんに相談したほうが結局早いと思います。
④登録免許税は資本金1億円以下なら1万円
登録免許税は、申請1件につき3万円。
ただし資本金の額が1億円以下の会社は1万円です。
役員に関する事項の変更の登記は「申請件数一件につき三万円（資本金の額が一億円以下の会社又は一般社団法人等については、一万円）」と定められています。
私の会社は1万円です。収入印紙を買って、申請書につける台紙に貼って納めます。
登記を自分でやるとき、いちばん時間を取られるのが書類作りです。
これまでは「司法書士に高いお金を払う」か「全部自分で調べてやる」かの二択でしたが、書類作りだけ任せるという選び方もあります。
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申請の期限は定時株主総会の日から2週間
重任登記の期限は、定時株主総会の日から2週間です。会社法にこう定められています。
変更が生じたときは「二週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない」
細かくいうと、2週間を数え始めるのは総会の日ではなく、選ばれた人が就任を承諾した日からです。総会の席で承諾していれば、総会の日と同じになります。
そのうえ期間の計算では初日を入れないので（民法140条）、正確には総会の翌日から2週間。
ただ、1日の差でひやひやするくらいなら、総会の日から2週間と思って動いたほうが安心です。
私の会社は総会が6月の下旬なので、法務局に出すのは7月に入ってから。月をまたぐと遅れているように見えますが、総会から2週間のうちなら問題ありません。
①郵送でも申請できる
重任登記の申請は、法務局の窓口に持っていかなくても郵送で出せます。私も一昨年は郵送です。
②郵送はやり直しの時間も見ておく
郵送で気をつけたいのは、不備があったときに往復の日数がかかることです。
私も一度、押印が1か所もれていて戻されました。中身そのものは合っていたのに、押し忘れた1か所だけで差し戻しです。
郵送だと、戻ってくるまでに数日、直して出し直してまた数日かかります。
2週間の期限は、出すまでの日数ではなく、やり直しの時間まで入れて考えておきます。
総会が終わったら早めに書類をそろえて、最初の1週間のうちに投函してしまうと気が楽になります。
中身は全部合っていたのに、押し忘れた1か所のために戻ってきました。郵送って、やり直しに時間がかかるんですよね。
期限を過ぎてしまった場合でも、登記は出した時点で遅れが止まります。過料がいくらになるのか、気づいた日から何をすればいいのかは、こちらに書いています。
役員任期の管理表はエクセル1枚でつくる
来年も再来年も、役員の任期は同じように切れていきます。見落とさないように、エクセルで一覧を作っておきます。
正直にいうと、私が「今年は登記の年だ」と気づいていたのは、表を見たからではありませんでした。
取締役は2年なので、去年やらなかったから今年はやる、と頭に入っていたからです。
取締役のように2年周期なら、覚えているだけで足ります。でも監査役は4年なので、同じ覚え方では拾えません。
そこで表をつくって、開く日まで決めておきます。
①表に入れる7つの列
管理表の列は、7つあれば足ります。
3月決算で定時株主総会を6月下旬に開いている、取締役4名・監査役1名の会社だと、こんな形になります。
| 役員名 | 役職 | 就任（重任）年月日 | 任期 | 満了する定時株主総会 | 登記の期限 | 登記済み |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A山 太郎 | 代表取締役 | 2024年6月25日 | 2年 | 2026年6月24日 | 2026年7月8日 | 未 |
| B田 一郎 | 取締役 | 2024年6月25日 | 2年 | 2026年6月24日 | 2026年7月8日 | 未 |
| C川 花子 | 取締役 | 2024年6月25日 | 2年 | 2026年6月24日 | 2026年7月8日 | 未 |
| D野 次郎 | 取締役 | 2024年6月25日 | 2年 | 2026年6月24日 | 2026年7月8日 | 未 |
| E原 三郎 | 監査役 | 2024年6月25日 | 4年 | 2028年6月の総会 | 総会の日から2週間 | ― |
1枚にしておくと、2026年は取締役4名が満了で、監査役はまだ2年先だと一目で分かります。
②転記する元は定款と登記事項証明書
就任年月日は登記事項証明書の「役員に関する事項」から、任期は定款の役員の章から転記します。
定款と登記事項証明書を写してしまえば、満了する定時株主総会は決算月から逆算できます。
③置き場所と開く日を決めておく
顧問社労士さんは登記には関わらないので、任期切れを教えてくれる人は社外にはいません。
気づけるのは社内の担当者だけです。自分でしっかり管理しておかないといけません。
私は管理表をエクセルでつくって印刷して、取締役会と株主総会の議事録をとじているファイルに貼っています。
ファイルを開いたらすぐ目に入るところです。私が急に休んでも、ほかの人が気づけるようにするためです。
あわせて、定時株主総会の準備リストの1行目に「役員の任期一覧を確認する」と入れています。
総会の準備を始めるときに必ず開くので、頭から抜けていても気づけます。
表は作ったものの、そのまま開かずに1年たってしまいそうです……
つくって終わりにせず、開く日まで決めておく。それだけで見落としはかなり減ります。
登記が終わったあとにやること
登記が完了しても、総務の仕事はもう少し続きます。登記事項証明書を取り直して、許認可の変更届まで出して終わりです。
①登記事項証明書は何通必要か数える
登記事項証明書の必要な通数は、会社が持っている許認可の数で変わります。
私の会社は労働者派遣事業と古物商の許可を持っているので、登記事項証明書は毎回2通取っています。変更届に原本を添えるためです。
登記変更後の登記事項証明書を取るときは法務局の窓口まで行かずに、登記・供託オンライン申請システム（法務省）で請求して郵送で送ってもらっています。
窓口で何か聞かれることもないので、登記事項証明書を取るのは、この手続きでいちばん手間がかからない作業なので、おすすめです！
②許認可の変更届は登記より期限が短いことがある
許認可の変更届は、登記の2週間とは別に期限が決まっています。労働者派遣事業の場合は、こう定められています。
派遣元責任者の変更は「三十日以内」、それ以外の事項の変更は「十日（登記事項証明書を添付すべき場合にあつては、三十日）以内」
役員の変更は登記事項証明書を添えることになるので30日以内。ただ、許認可の種類によって期限は変わります。
自社の許認可の変更届の期限は、登記の2週間とは別にメモしておきましょう。
毎年のことだからこそ、登記の申請書類作りだけでも軽くしておくと次の年がラクになります。
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重任登記はまず定款と登記事項証明書を確認しよう
役員のメンバーが変わらなくても、任期が切れたら重任の登記が必要です。
必要な書類は議事録・株主リスト・就任承諾書が中心。登録免許税は資本金1億円以下なら1万円で、自分で出せる手続きです。
郵送なら窓口に行かずに済みますが、押し忘れ1か所でも戻ってきます。2週間の期限は、やり直しの時間を含めて見ておくと安心です。
来年のために、任期の一覧を1枚つくって、総会の準備リストに「確認する」の1行を足しておきましょう。
ぜひ、参考にしてみてください！
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